3亿关联收购遭质疑，中国医药回应三大问题！标的业绩连降、转型电商能否破局？

中国医药近日披露，拟以现金3.02亿元收购关联方资产，进一步整合升级公司电商业务。该收购方案刚抛出，公司就收到了上交所的监管工作函。

5月26日晚，中国医药（600056.SH）发布公告，回复上交所关于其收购关联方资产事项的监管工作函。因标的公司营收持续下滑、关联交易公允性质疑，以及公司近年业绩承压、治理风险频发，再度引发市场对其战略转型与财务健康的担忧。

5月12日晚，中国医药(600056)公告称，公司拟以3.02亿元现金收购控股股东通用技术集团的全资子公司中国新兴集团有限责任公司（以下简称“新兴集团”） 所持北京金穗科技开发有限责任公司（以下简称“金穗科技”） 100%股权。本次交易采用收益法评估，金穗科技股东全部权益评估价值为30,207.00万元，较账面净资产增值11,643.19万元，增值率62.72%。

本次交易中，新兴集团为中国医药控股股东通用技术集团的全资子公司，新兴集团与中国医药构成同一控制下的关联关系，因此本次收购也构成关联交易。

资料显示，本次交易核心标的金穗科技成立于1993年5月，1998年并入新兴集团。公司主营业务为电商运营服务，目前的核心业务为飞利浦个人健康消费等产品的品牌授权经销。2011年底，金穗科技以飞利浦业务为依托，进入电商服务赛道。但评估报告显示，2021年金穗科技营业收入中并无飞利浦项目，主要收入为商品贸易。

公告显示，近年来，金穗科技的营收规模持续下滑。2021年、2022年、2023年、2024年1-11月营业收入分别为17.46亿元、15.07亿元、10.17亿元、9.20亿元；净利润分别为0.46亿元、0.48亿元、0.52亿元、0.41亿元，有一定波动。

此外，中国医药控股股东全资子公司新兴集团以往还通过内部借款的方式向金穗科技提供资金。截至2025年3月末，金穗科技尚有借款本金合计2.05亿元未归还新兴集团。

而作为收购方，2024年，中国医药实现营业收入341.48亿元，同比减少12.04%；归母净利润5.35亿元，同比减少48.91%。

值得一提的是，中国医药2024年扣非净利润仅3.23亿元，此次交易金额几乎耗尽全年真实盈利。

据监管函，上交所重点关注三大问题：

一是估值合理性。截至2024年12月31日，金穗科技净资产2.18亿元，评估增值率达62.72%，但标的盈利能力依赖单一品牌，飞利浦业务占比超80%，且飞利浦2025年一季度销售额同比下降2%，全年盈利预期下调。

中国医药回复称，由于飞利浦品牌业务占比较高，因此，金穗科技相关财务数据变动的主要原因均来自于飞利浦品牌业务。从近4年经营情况来看，金穗科技销售收入出现下滑，主要原因有两方面：一是2022 年之后，金穗科技主动调整业务结构，剥离毛利率相对较低的飞利浦品牌分销业务（毛利率不到 3%）；二是2022年受疫情及竞对品牌不断冲击等影响，导致收入有所下降，但随后金穗科技与飞利浦协同调整营销策略，并同时主动优化飞利浦品牌产品结构，逐步加大各类个人健康消费产品的业务拓展，从而实现 2023-2024 年飞利浦品牌整体业务基本稳定。随着飞利浦品牌各类产品以及其他客户的产品逐步丰富，2023年和2024年金穗科技的整体净利润率略有波动，但仍保持相对稳定。

中国医药还表示，本次交易的PB值和PE值均在合理范围内。

二是业绩对赌风险。交易设置2025-2027年累计净利润不低于1.55亿元的对赌条款，但金穗科技2024年净利润同比下滑19.6%，若未达标可能加剧现金流压力。

中国医药回复称，为进一步保障上市公司利益，本次交易转让方新兴集团（下文简称“转让方”）向公司（下文简称“受让方”）出具了承诺函，就目标公司金穗科技的业绩无条件且不可撤销地确认、同意并承诺：转让方应确保目标公司2025-2027 年三年的累计净利润不低于人民币 15,522 万元（“累计承诺净利润”）。若未实现，则转让方应根据累计承诺净利润与累计实现净利润的差额按照承诺计算公式对受让方以现金方式进行赔偿/补偿。

公司表示，收购将整合金穗科技电商运营经验，提升公司大健康产品营销渠道能力，创新医药零售模式。独立董事认为交易符合战略方向，不存在损害中小股东利益情形。

三是协同性存疑。金穗科技近年营收下滑与费用上升并存。近年来，金穗科技销售费用、管理费用和财务费用均逐年增长，而在收入端有所下滑，整合成本或高于预期。

中国医药回复称，本次收购将加快公司从医药企业向医药健康企业转型。未来，金穗科技将在飞利浦品牌业务的基础上，开发新的业务增长点。同时，也将借助中国医药大健康业务资源，拓展非处方药、特医食品/保健品、药食同源产品、个人健康智能穿戴产品、个人健康护理产品、医美产品，丰富金穗科技的产品种类，助力金穗科技业绩持续提升。

公司同时回复称，金穗科技已形成综合性电商运营服务体系，非传统贸易企业，与飞利浦合作14年，虽非独家授权但在京东平台具有竞争优势。收购后将通过管理融合方案整合业务，设立大健康和电商事业部系统性推进转型。本次交易尚需提交股东大会审议。

对于此次交易，有市场人士分析认为，2024年中国医药的资产负债率为60%，带息债务规模为64.46亿元，较2023年增加8.25亿元。此次收购完成后或将进一步加剧财务压力。若标的公司业绩持续下滑，可能引发新一轮商誉减值，形成“并购—减值—再并购”的恶性循环。

来源：读创财经